Vragen over het oprichten van een BV of NV?
U kunt vrijblijvend contact met ons opnemen.

De comeback van de N.V.


Vanaf 1971 zijn veel naamloze vennootschappen (N.V.'s) omgezet in besloten vennootschappen (B.V.'s).

Daar was een reden voor. N.V.'s moesten vanaf 1971 hun jaarstukken publiceren bij de Kamer van Koophandel (de publicatieplicht). Iedereen kon die jaarstukken daarna bij de Kamer van Koophandel inzien. Dat vonden ondernemers niet leuk. Zij schakelden over van N.V. naar de B.V. Voor de B.V. bestond die publicatieplicht toen nog niet. De publicatieplicht voor de B.V.'s is pas in 1984 ingevoerd.

Vanaf 1 oktober 2012, als de Flex B.V. wetgeving is ingevoerd, gaat de trend andersom worden. Dus een aantal ondernemers zal besluiten zijn B.V. om te zetten in een N.V. Een reden daarvoor is dat de B.V. een minimumkapitaal van € 0,01 heeft. Daarvoor trekt de B.V. nogal wat startende ondernemers aan die niet bereid zijn veel kapitaal te investeren in hun B.V. maar toch op zoek zijn naar de bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid, die de B.V. hun biedt.

Zaken doen met startende ondernemers met een B.V. die een kapitaal heeft van € 0,01 kan dan riskant zijn en de goede naam, die onze Nederlandse B.V. toch wel heeft, kan wel eens een deuk krijgen.

De N.V., die statutair precies zo gemaakt kan worden als de huidige B.V., kent een verplicht minimumkapitaal van € 45.000,--. Een ondernemer kan daarmee laten zien dat hij niet tot de categorie van ondernemers behoort die een Flex B.V. oprichten met een kapitaal van € 0,01.
Een andere reden is dat de Flex B.V. strengere en onduidelijke eisen stelt bij de uitkering van dividend aan de aandeelhouders (de zogenaamde uitkeringstest). Wordt niet aan de uitkeringstest voldaan, dan geldt dat de aandeelhouders en directeuren aansprakelijk zijn en dividend moeten terugbetalen bij faillissement.

Om aansprakelijkheid te voorkomen zal de ondernemer naar zijn accountant gaan om te laten beoordelen of aan de uitkeringstesteisen is voldaan. De accountant zal niet graag verklaren dat aan de uitkeringstesteisen is voldaan. Dat brengt immers tegelijk ook weer aansprakelijkheid van de accountant met zich mee. Gevolg zal uiteindelijk zijn een behoorlijke rekening van de accountant voor zijn werk. Omdat de N.V. geen uitkeringstest kent, beperkt dat de kosten van de ondernemer.

Vanwege de te verwachten toename van accountantskosten, die het gevolg zijn van de uit te voeren uitkeringstesten bij de Flex B.V., nemen de kosten van de ondernemer toe. Jammer hoor, want dat was nou net niet de bedoeling!